5月9日，收年深圳證券交易所下發關于對安徽德豪潤達電氣股份有限公司(以下簡稱“ST德豪”或“公司”)2023年年報的報問不利變化上海外圍（外圍女）(電話微信1662+044-1662） 真實安排外圍 ...問詢函。問詢函要求ST德豪說明公司基本面是詢函否發生重大不利變化，是公司否充分提示持續虧損的風險;說明在連續多年虧損、未彌補虧損超過公司實收股本總額三分之一及持續經營能力連續四年存在重大不確定性的基本情況下，ST德豪是面否否對持續經營能力進行了審慎評估，運用持續經營假設是發生否嚴謹，采取持續經營假設為基礎編制年報的德豪具體依據及合理性，是收年否符合企業會計準則的規定等。
▲深交所問詢函截圖
問詢函稱，報問不利變化深交所在對ST德豪2023年年度報告(以下簡稱年報)進行審查的詢函過程中，關注到如下事項：
1.ST德豪2023年度財務報告被年審會計師出具保留意見的公司審計報告。蚌埠高新投資集團有限公司(以下簡稱蚌埠高新投)和蚌埠投資集團有限公司(以下簡稱蚌埠投資)提交仲裁申請，基本分別要求ST德豪根據相關協議以2.43億元和1.67億元收購其持有的面否蚌埠三頤半導體有限公司(以下簡稱三頤半導體)股權，蚌埠高新投和蚌埠投資是否會撤回上述仲裁申請存在重大不確定性，年審會計師無法確定是否有必要對相關財務報表金額及披露進行調整，因此出具了保留意見。
(1)ST德豪于2023年4月23日與蚌埠高新投、蚌埠投資簽訂投資框架協議，擬按照3億元交易對價收購蚌埠高新投、蚌埠投資持有的三頤半導體合計6.9114%股權，支付方式為公司資產(價值約2.6億元)以及貨幣、債權或各方同意的其他現金等價物。蚌埠高新投持有ST德豪4.73%股權，是第二大股東，ST德豪董事張杰任職蚌埠高新投投資管理部部長。截至審計報告日，該框架協議尚未生效。上海外圍（外圍女）(電話微信1662+044-1662） 真實安排外圍 ...請說明上述框架協議簽訂背景，結合標的資產、ST德豪現金流、貨幣資金等情況說明該協議目前是否仍具有可執行性、交易作價是否具有合理性，并結合交易對方相關持股、任職情況，進一步說明該交易是否有利于維護上市公司和中小投資者利益。
(2)請分析說明上述仲裁結果對ST德豪財務報表可能產生的影響，包括但不限于報表科目、影響金額及占ST德豪最近一期經審計凈利潤或者凈資產的比例，ST德豪未計提相關預計負債的判斷依據及是否充分合理，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。
2.請年審會計師說明針對保留意見所涉事項已實施的具體審計程序、獲取的審計證據，對照《監管規則適用指引——審計類第1號》對廣泛性的界定，詳細說明保留意見事項對財務報表影響是否具有廣泛性的判斷過程及結論，發表的審計意見是否恰當，是否存在以保留意見代替否定意見或者無法表示意見的情形。
3.ST德豪董事李亞琦、獨立董事吳巍平無法保證2023年度報告的真實、準確、完整，其中，李亞琦認為相關議案有待進一步研究，對第七屆董事會第十五次會議全部議案投棄權票;吳巍平認為ST德豪對歷史遺留問題的處理還不到位，雖然LED封裝等局部業務業績有較大增長，但整體經營情況還沒有重大改善，對第七屆董事會第十五次會議部分議案投棄權票。
(1)請李亞琦、吳巍平說明對ST德豪相關議案投棄權票的詳細理由，作出無法保證判斷的依據，結合已采取的核查措施進一步說明其是否勤勉盡責，是否存在履職受限，無法保證定期報告真實、準確、完整的理由是否恰當、充分。
(2)請說明ST德豪與李亞琦、吳巍平的溝通情況，是否為其正常履行職責提供了必要的條件，并結合李亞琦、吳巍平的回復，進一步說明待研究事項、歷史遺留問題是否對ST德豪正常生產經營、重大事項決策、公司治理機制及內部控制有效性產生不利影響。
4.ST德豪主要從事以智能咖啡機為主的廚房小家電業務及LED封裝業務，小家電業務以出口為主，主要銷往歐美地區。2021年至2023年，ST德豪歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為-3.68億元、-3.86億元、-3.07億元。ST德豪2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.29億元，經營活動產生的現金流量凈額為-0.81億元，2023年末累計未分配利潤為-57.71億元，流動負債為11.96億元、流動資產為6.2億元。上述數據均表明，存在可能導致ST德豪持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。
(1)ST德豪披露2023年虧損的主要原因為銷售額大幅減少、產能利用率較低、費用攤薄力度較弱、LED相關業務關停后閑置資產折舊及維護成本、計提減值損失等。請逐項量化分析上述虧損因素的影響程度、變化趨勢及可能對ST德豪經營業績的持續影響，ST德豪在產銷策略、成本控制、匯率波動等方面采取何種措施以應對行業競爭加劇、主要原材料價格變動、依賴單一市場、匯率波動帶來的不利影響，評估說明已采取措施的有效性，ST德豪基本面是否發生重大不利變化，充分提示持續虧損的風險。
(2)請結合到期債務情況、現金流及重要收支安排、融資渠道及資金籌措能力等，分析說明ST德豪營運資金是否充足，是否存在無法按期償還到期債務的風險，充分提示流動性風險。
(3)請說明在連續多年虧損、未彌補虧損超過公司實收股本總額三分之一及持續經營能力連續四年存在重大不確定性的情況下，ST德豪是否對持續經營能力進行了審慎評估，運用持續經營假設是否嚴謹，采取持續經營假設為基礎編制年報的具體依據及合理性，是否符合企業會計準則的規定。請年審會計師核查并發表明確意見。
5.ST德豪2023年投資收益凈額為7,470.26萬元，較上年投資收益-460.61萬元大幅增長，其中，債務重組收益為8,020.28萬元，主要系珠海德豪潤達電氣有限公司工廠搬遷減免租金、提供搬遷款。請詳細說明上述債務重組事項的背景、發生時間、減免租金的具體內容及是否附有生效條件、搬遷執行情況，債務重組收益的計算過程、確認依據及時點，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。請年審會計師結合債務重組事項執行的審計程序、獲取的審計證據，發表明確意見。
6.ST德豪2023年廚房家電產品營業收入為4.85億元，營業成本為4.64億元，當期毛利率為4.45%，同比下降;LED芯片及應用產品營業收入為2.03億元，營業成本為1.6億元，當期毛利率為21.51%，同比增長7.64%。
(1)請按照細分產品說明收入確認政策，包括收入確認時點、確認依據、原始單據憑證，結合行業特性、收入核算過程、銷售記錄與銷售單據的匹配性、銷售回款等情況，明確說明收入確認是否真實、準確，相關會計處理是否符合會計準則的規定。
(2)請按照細分產品說明營業成本核算方法、歸集過程、明細構成及變動情況，主要成本驅動因素，量化相關因素變化對ST德豪經營業績的具體影響，并說明成本構成是否符合行業特性，與行業可比公司情況是否存在重大差異，如是，請說明。
(3)根據以往年報問詢回復，相較于蘇泊爾、九陽股份、新寶股份等公司產品毛利率情況，ST德豪廚房家電產品毛利率水平在同行業可比公司中較低，受銷售訂單整體減少、大宗原材料及海運價格持續上漲、人工成本增加、匯率變動、小家電固定成本攤薄力度下降等因素共同影響所致。請說明上述因素在本年是否有所改善、已采取措施及有效性，結合廚房家電產品毛利率水平持續較低的情況，分析說明ST德豪主業盈利能力并充分提示風險。
(4)請詳細說明ST德豪LED芯片及應用業務主要產品、具體應用領域、主要客戶、銷售價格區間、定價方式及議價能力、產銷量數據、產能利用率等情況，結合成本變動情況分析說明當期毛利率增長的原因及合理性，毛利率水平與行業同類產品毛利率是否存在重大差異，如是，請解釋原因。
請年審會計師核查并發表明確意見。
7.ST德豪2023年發生資產減值損失4,926.33萬元，較上年計提金額9,299.34萬元減少47.02%，本年計提原因為關停業務芯片設備和在建工程等減值、小家電業務存貨跌價準備、商譽減值等。2023年末，ST德豪暫時閑置固定資產賬面價值為3.67億元，主要包括房屋及建筑物、機器設備等資產。請按照資產類別逐項說明相關資產減值跡象、減值測算過程、計提依據及合理性，并結合ST德豪收入規模大幅減少、相關業務關停、部分資產閑置等情況，重點說明固定資產減值準備計提是否充分。請年審會計師核查并發表明確意見。
8.年報顯示，ST德豪其他權益工具投資期初數為5.55億元，本期公允價值變動損益-5.01億元、其他變動126.58萬元，期末數為5,584.39萬元，主要變動原因為ST德豪持股的雷士國際控股有限公司(以下簡稱雷士國際)于2023年8月25日定向增發，ST德豪對雷士國際持股比例由17.51%被動稀釋至14.59%，據此對相關股權公允價值計量估值技術由成本法變更為市場法計量。請詳細說明ST德豪本次變更估值技術的依據及合理性，所采用市場法估值技術的主要假設、相關參數或者輸入值選取的依據及合理性，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定，對比成本法估值情況，結合相關投資的交易背景、決策程序、投入成本、持有時間等情況，進一步說明發生大額公允價值變動損失的具體原因，ST德豪管理層在投資決策過程中是否審慎，積極維護上市公司的利益。請年審會計師核查并發表明確意見。
9.ST德豪2023年末權利受限的資產賬面價值合計8.23億元，較上年末增加19.53%，主要包括：LED芯片業務關停后，ST德豪未及時與供應商結清貨款被起訴導致房屋建筑物、土地使用權、機器設備等資產被法院查封，合計5.09億元;因回購仲裁導致子公司蚌埠德豪光電科技有限公司股權被凍結，權利受限的長期股權投資合計2.28億元;因買賣合同糾紛導致部分銀行存款被凍結698.87萬元，關停LED芯片業務導致貨幣資金受限267.5萬元。
(1)請結合ST德豪基本面變化情況逐項說明受限資產增加的具體原因，資產受限對ST德豪生產經營的具體影響，在相關事項解決進展緩慢的情況下，充分提示受限資產被強制執行的風險。
(2)請ST德豪核查并說明截至目前涉訴情況、訴訟標的金額，結合可能的訴訟結果說明預計負債計提是否審慎充分，并全面嚴格自查已披露債務的完整性，是否存在未予披露、未予確認的債務。
10.ST德豪2023年投資額為1.28億元，較上年投資額3,500萬元大幅增加。請說明具體投資項目、投資背景、可行性分析及相關審議程序，結合業績持續虧損、現金流為負、流動負債遠大于流動資產等情況，詳細說明ST德豪進行大額投資的必要性及合理性，是否有利于維護上市公司的利益。
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